中国资本市场并购重组浪潮蓄势待发：产业资本觉醒

　　继2012年优酷、土豆宣布合并后，近一年间，腾讯、百度和阿里巴巴等互联网巨头在市场中轮流上演“并购秀”，或强强联合，或割据厮杀，令市场目不暇接。

　　“尤其（百度对）网龙旗下"91无线"的收购，我是做梦都没想到！我们VC的哥们儿开心得不得了，从没想过可以卖这么好的价格。”在2013中国股权投资与并购年会上，清科集团董事长兼CEO倪正东说，这次他真的要代表创业者们，感谢互联网巨头们给了大家一个“抱大腿”的机会。

　　事实上，如今不只是互联网行业，在国内许多行业，并购重组已全面开花—持续近一年的IPO实质性暂停，已让中国并购市场的星星之火开始燎原。

　　有业内人士指出，当前即使是在海外市场，一些中国企业的并购动作也十分惊人。双汇收购美国史密斯菲尔德公司、蒙牛收购雅士利、森马收购GXG等几起大型并购事件都引起了市场的极大关注。

　　而以互联网、文化产业以及房地产、医药、机械等行业为代表的产业巨头们更是见“好”就收，甚至有分析人士认为中国的互联网产业已经进入寡头阶段。

　　多位并购专业人士在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，相比当前并购市场的火爆，在当前全球产业更迭、中国GDP增速放缓以及国家经济转型政策的支持下，中国市场真正波澜壮阔的并购大潮还在后面。

　　量价齐飚

　　“我们的业务量并不是增加了几成，而是翻了几倍。”与《财经国家周刊》记者谈及最近的并购市场时，北京某机构并购专业人士陈卓（化名）连连感慨“太过火爆”。

　　最近一年来，陈卓和他带领的团队工作量大增，已经完全“忙不过来了”—每天都有PE走马灯似地登门，而且几乎每家带来的都不止一个项目。

　　“主要是让我们看能不能帮忙退出、买壳。”陈卓告诉记者，由于数量庞大，对大多数不够优质的项目，他们看过就会当面“Pass”掉。

　　而对于少数认为有可能撮合成功的项目，则会在跟PE做进一步研究后，分头去做工作—PE负责去做企业老板的工作，陈卓他们则去市场上找合适的壳资源、并购方。

　　虽然过手项目很多，但陈卓告诉记者，真正要做成功一笔项目也并非易事。

　　“10个项目中有2个能成已经相当不错了。”据他分析，价格是最难谈成的因素之一。有的老板要价太高，动辄要20倍溢价。有的“壳公司”则更离谱，净壳不带一点资产的，都放话“没有10亿，不谈”。

　　在陈卓他们忙不完的项目和谈不拢的价格背后，是中国并购市场近一年来量价齐飚的井喷行情。

　　清科研究最新数据显示，上半年中国并购市场共涉及交易金额约2500亿元，同比提高24.1%，环比涨幅高达121%，是中国并购市场历来交易总额最高的半年。统计数据还显示，今年上半年，中国资本市场并购案件近800起，超过去年全年。

　　而从A股上市公司已经发布的重组（草案）公告就能窥见，今年上半年以来公布的并购案例普遍都呈现高溢价态势。

　　8月27日，天舟文化（300148.SZ）发布的重组草案也显示，公司拟以现金12.54亿元收购移动网游企业神奇时代100%股权，溢价高达21倍。

　　从并购所属行业看，此轮并购潮几乎是各行各业遍地开花。其中，2013年上半年发生并购重组最多的是房地产行业，并购案例高达55起，随后依次是能源及矿产行业（49起）、生物技术/医疗健康行业（39起）、机械制造业（35起）、清洁技术行业（23起）等。

　　而由于能源及矿产、金融、房地产和互联网行业的标的价格比较高，所以这四个行业的并购重组金额也排在了前四位。

　　小企业卖家当

　　接受《财经国家周刊》记者采访的一些并购市场人士都表示，此轮并购最显著的特点是以市场化为主导、以民营企业为主体，涉及行政因素的案例占比较小。

　　业内人士指出，在欧美发达国家，企业经过几十年甚至上百年发展，其股权比较分散，主要由职业经理人管理，创始人及其他股东在企业出现经营困难时出售企业意愿较强。同时并购又能够利用垃圾债券、银行贷款等方式获得融资，因此，其并购活动一直非常活跃。

　　而在中国民营企业的文化中，却有着“宁做鸡头不做凤尾”和“把企业当儿子养”的倾向，这些都导致了中小企业主不愿被并购。

　　而如今，国内并购重组市场的异常火爆，则显示出中国民营企业的生存、成长环境，以及企业主的心态都在发生转变。

　　长城证券并购部总经理尹中余在接受《财经国家周刊》记者采访时指出，从卖方角度，经济增速放缓背景下企业内生性增长遭遇瓶颈，是促使中国民营企业大洗牌的基础。

　　近年来，全球经济危机带来的巨大冲击深深刺痛了中国制造业企业：一边是原材料价格、用工成本价格不断上升，环保等标准提高，一边却是产品销售市场难以打开，双重压力导致企业越来越难做。

　　“在此情况下，再有人愿意出个好价钱，被并购就成了水到渠成的事情。”尹中余表示。

　　而IPO大门的长期关闭，被业内公认为是此轮并购潮出现的导火索。“之所以现在我们并购行业特别忙，很大一部分原因是IPO大门堵死了。很多看到IPO遥遥无期的企业和PE熬不住了，就想卖了吧。”在君联资本董事总经理李家庆看来，IPO市场阶段性的关闭，对于并购市场而言反而是一种机会。

　　根据证监会最新公布的数据显示，拟在深交所上市的东莞市华立实业股份有限公司被终止审核，终止审核日期为8月23日。至此，IPO终止审核企业增加至272家。这些企业共涉及VC/PE机构近200家。这意味着，这近200家被套牢的投资机构，必须寻求其他的退出路径，而海外市场上成熟的并购模式被认为是理想之举。

　　细数2013年上半年国内资本市场多起并购案，方圆支承拟以人民币3720万元收购惊天液压11.76%的股权、上海中技桩业借壳ST澄海、沧州重工借壳恒顺电气、荣之联计划通过非公开发行股票方式购买车网互联75%股权，等等。被并购方无一不是试图IPO败北，不得不撤出IPO候审队伍。但如今通过并购方式，它们也最终“上市梦圆”。

　　与前两个因素同步出现的，还有中国第一代企业家逐步步入老年，企业接班问题逐日浮现。

　　有业内人士指出，在A股上市的企业中，有40%是家族企业，国内的民营家族企业有1000万家。眼下，发迹于1980年代的中国第一代民营企业家已经到了交班的年纪，其子女大多数却不肯接班，而中国又是一个缺少职业经理人的国家，所以家族企业的接班问题也是迫使一些民营企业必须选择合并的动因。

　　此外，随着并购市场逐日火爆，量价齐飚的“井喷行情”也推波助澜，让更多企业主在“观摩”并购案例时，意识到能够获得一个比较好的估值主动退出其实是一个明智的选择，这也成了一些企业愿意被并购的动因之一。

　　“就连"91"的股东自己都想不到他们的企业能卖19亿美元。即使成功IPO也难有这么高的估值，那还干嘛不卖呢。卖了可以重新再做嘛！”一位业内人士在点评百度与91无线这宗并购时这样向记者表示。

　　巨头“圈地”忙

　　当下这种市场化的并购，反映出的是国内产业资本对于并购的内生需求正在迅速成长。

　　“今年上半年突然有很多人提出需求说我们要求并购，这不是一两家公司的诉求，而是批量出现的情况。”倪正东指出，对于产业资本而言，收购一家公司，一方面是提升了自己的战斗力，同时还消灭了潜在的竞争对手，这是企业做大做强最好的方式。

　　目前，此类残酷的生存竞争已经在互联网领域演绎得淋漓尽致。

　　据业内人士透露，就在百度19亿美元并购91无线达成收购意向的最后一分钟，阿里巴巴还在继续与网龙高层接触。而在此项交易敲定前夕，360董事长周鸿祎还曾飞到福建与网龙创始人刘德建商量，试图阻止交易达成。

　　这正验证了德邦证券的观点—近两年来，中国产业资本对于并购重组的态度明显积极，也更为活跃，很多企业都在积极寻找合适的标的，以丰满自己的羽翼。

　　“在前些年发生过的众多并购重组案中，以外资企业占主导居多，尤其是涉及较大金额的并购重组案例，看到的多数是外资企业身影。”不过，德邦证券同时指出，在2012年，我们看到了中国企业正在夺取话语权。

　　2012年最大金额的并购案，就是由大连万达集团作为主角发起的对美国AMC娱乐的并购。在这些并购案例中，PE机构正在越来越多地参与，如中信产业基金参与三一并购德国工程机械巨头普茨迈斯特，硅谷天堂收购奥地利斯太尔动力股份等。

　　在这一过程中，产业资本与PE机构的合作也逐渐增加，中信产业基金联合三一重工、天堂硅谷与大康牧业联合成立并购基金就是很成功的案例。有的产业资本甚至还独立设立PE基金，譬如新希望成立农业产业基金，江西铜业成立江铜资本等。

　　在德邦证券看来，上述种种都映射出中国产业资本的觉醒。

　　除了产业资本的内生需求外，从当前中国的政策环境、企业的资金环境以及所处的产业环境等外部条件来看，都非常有利于产业并购重组的实施。

　　从政策环境来看，产业集中度的提高和产业链整合正是国家政策积极倡导和推动的方向。

　　以医疗健康产业为例，近年来，该产业并购整合频出，很多整合都取得了“1+1>2”的效果。在上海微创医疗新兴业务副总裁刘道志看来，医疗器械产业正在经历并购的“黄金时期”。

　　“"十二五"期间将形成8-10家产值超过50亿元的大型医疗器械产业集团的规划，这对于推动产业并购整合而言，无疑是提供了非常强劲的支持。”刘道志表示。

　　从资金层面，由于A股市场在2009-2011年的火爆，因此该期间上市企业手里握有很多超募资金，外延式扩张成为这些产业（也包括拥有大量资金的非上市公司）的一个重要战略举措，不少公司上市不久就展开了并购重组事宜。

　　格林美（002340.SZ）并购凯力克便是A股市场上一个典型的“蛇吞象”案例。

　　2010年，格林美成功上市，募集资金7亿多元，仅超募资金就超过4亿元。上市后还进行过增发融资。充裕的资金让其得以在2012年11月对在IPO中落败的凯力克公司实施并购，收购花费资金高达2.72亿元。而据披露，格林美2011年度的营业收入为9.19亿元，而凯力克同年营业收入则高达11.48亿元。当然，此案例中凯力克背后的投资机构也得以全身而退。

　　从产业环境来看，宏观经济环境及资本市场的持续低迷，已经有效地挤出一些待售企业的估值泡沫，使得产业资本能够以较为理想的价格获取自己想要的资源。而相对成熟的产业链也为并购活动提供了更多好的标的。

　　“我们在10年前创业的时候，没有可并购的目标，一说什么东西好大家都争着去研发，但研发时间是非常漫长的，常常等不及。”刘道志表示，现在产业已经发展得比较成熟，哪个行业好，通过并购我们能够快速进入这个行业。

　　在他看来，产业资本的并购跟PE的并购基金思路还是有很大差异的。

　　“我们更多是产业战略的驱动进行整合，产业资本的优势是与产业接触，最终提升的价值。这样不但节省时间，更多是通过整合，通过产业的延伸，通过实现战略提升价值。”

　　眺望“大时代”

　　然而，真正的高潮尚未到来。面对并购市场的火爆现状，不少业内人士向《财经国家周刊》记者表示，真正波澜壮阔的并购大潮还在后面。

　　尹中余指出，从技术层面上看，此次并购热最直接的驱动因素是IPO实质性关闭，在此情况下资本为寻求突破、退出而转向并购。

　　“但是从深层次来看，GDP增速放缓才是并购潮出现的主导因素。”尹中余告诉记者，正是因为经济增速的下滑，才导致制造业等产能过剩，最终促成了并购的繁荣。在中国经济结构转型和GDP增速放缓的大背景下，并购热潮可能持续展开。

　　在理实国际（中国）并购与市值管理中心总经理刘嘉城看来，未来的大并购可能主要发生在产业上下游的整合当中，这种整合是基于价值链的延伸和协同效应产生的，并能够促进行业的市场份额集中或品牌的集中。

　　“美国已经经历了5次并购浪潮，才形成了今天企业在全球独特的领导地位。”刘嘉城告诉《财经国家周刊》记者，中国目前并购市场的火爆还只是产业大整合的萌芽阶段，要达到鼎盛时期估计还需要2-3年的时间。

　　乐视网副总裁兼董秘张特则表示，在全球从工业革命进入信息文明的大时代背景下，科技力量正在推动大的产业更迭和产业变局，这对于传统产业将是巨大的冲击甚至颠覆。

　　“全社会各产业都在更迭或者变革的过程，本身就包括整合、重构和资源重新配置，自然也孕育着很多并购和整合的机会。”张特指出，在国外，我们看到很多传统产业被互联网所改变，比如手表、眼镜、汽车都在用新媒体的思维、互联网的思维，这给产业资本提供了很多整合的机会。

　　而据渤海证券的研究，政策层面的引导也正在促进中国并购市场的快速深化发展。

　　2013年初由工信部、发改委、财政部等12家部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》提出，将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业等九大行业作为重点，推进行业兼并收购，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，延伸产业链，并参与全球资源整合与经营。

　　市场人士指出，政策的强力支持对中国逐渐兴起的并购市场将是一个重大利好，金融机构参与并购的程度也将更为深化。随着国民经济的发展和企业的日益成熟，并购重组必将成为推动中国经济增长和结构转型的重要力量。