解密汇日系：2200元购公司 4.8亿卖给华电

　　编者按/曾经的四川富豪刘汉正在湖北咸宁受审，他背后隐藏着什么还没有被官方披露。本报记者在刘汉案调查中发现，在电力、石油、房地产等领域，还有一个不为人知的神秘商业网络若隐若现，它以香港汇日国际集团为核心，在内地和香港以及英国维尔京群岛等设立了至少四十多家公司，形成汇日电力、成都星河置业等多条支线，在四川、香港、江苏甚至远在黑龙江的大庆都有他们的身影。过去20年间，它和刘汉关系紧密，和大唐集团、华电国际等能源央企发生了多笔蹊跷的股权交易，让人不禁怀疑其背后隐藏着怎样的“幽灵”。

　　“汇日系”如何成为刘汉“水电伙伴”

　　大唐集团下属公司、华电国际等大型国企成为汇日系水电资产的交易对手和高价接盘者

　　3月31日开始，备受关注的四川富豪刘汉在湖北咸宁接受公审。曾经叱咤风云的“400亿富豪”刘汉，在其商海生涯中涉足了电力、矿业等中国九大最赚钱行业。

　　《中国经营报》记者在调查刘汉生意链条时发现，刘汉涉足水电领域后不久，一家名叫四川汇日电力有限公司（以下简称“汇日电力”）的外资企业就与之形成了紧密关系。2004年年底，刘汉将其拥有的四川黄龙电力有限公司（以下简称“黄龙电力”）以及茂县天龙湖电力有限公司（以下简称“天龙湖公司”）、茂县金龙潭电力有限公司（以下简称“金龙潭公司”）悉数出售给汇日电力。接近刘汉案的人士透露，出售相关电力公司给汇日电力，刘汉维护好了包括周滨在内的更强大人脉。而汇日电力背后则是一个体系庞杂的汇日系商业网络。

　　接收刘汉的水电资产不久，汇日电力就迅速与大唐集团旗下的广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”，600236.SH）发生了一宗金额达27亿元的交易。

　　在这笔交易之后，2012年，汇日系隐身在深圳市环宇星河投资有限公司（以下简称“环宇星河”）幕后，成功将位于四川的两座水电站卖给了华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”，600027.SH）。

　　这些交易的背后是怎样离奇的故事？

　　刘汉“送礼”

　　“刘汉从来都是赢家，刘汉从不失手！”身材高大的刘汉在生意场上几乎没有失利过。然而，2004年年底，刘汉却蹊跷地进行了一桩日后引起极大争议的交易。

　　公开信息显示，由刘汉掌控的四川汉龙实业公司在2003年12月才拥有了黄龙电力全部股权。由黄龙电力掌握绝对控股权的天龙湖公司和金龙潭公司则分别成立于2004年10月15日和2004年12月3日。对于刘汉而言，初步拥有了在水电领域开疆拓土的重要筹码。

　　然而，2004年12月24日、2004年12月30日、以及2005年1月14日，天龙湖公司、黄龙电力、金龙潭公司相继转让给汇日电力——这家公司成立于2004年3月，系由Glory Worldwide Ltd.和持有香港身份证及英国海外护照的陈炜民在英属维尔京群岛注册的“Unionsun Electric PowerLimited”出资设立，法人代表为陈炜民。

　　由于设立在维尔京群岛的“Unionsun Electric Power Limited”属于业内人士称为难以查询踪迹的“幽灵公司”。

　　能够让刘汉舍弃众人眼馋的肥肉已经很不简单了，但是汇日电力的能量远不止于此。2004年年底开始，汇日电力又迅速将刚刚持有的天龙湖公司（天龙湖公司系为天龙湖水电站运行设立的项目公司）和金龙潭公司（金龙潭公司系为金龙潭水电站运行设立的项目公司）悉数出售给中国大唐集团公司的控股子公司——广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”），两家公司的总成交价格高达27.36亿元。

　　这次交易的收购方桂冠电力在公告中明示 “本次交易总价款为2,736,000,000.00元，高于所购买天龙湖水电站和金龙潭水电站建造成本988,373,893.38元。”桂冠电力公告还显示，两家电站的净资产只有3.06亿元。此前有媒体引述知情人士的话说，刘汉出让天龙湖公司和金龙潭公司不足5亿元。相关媒体还以此推算，汇日电力在其中获利高达22亿元。但是，本报记者查阅相关协议，获得27亿元收购款的汇日电力其实还承担了天龙湖水电站和金龙潭水电站后续在建项目的支出，因此汇日电力从中获利应该比此前媒体报道的获利20多亿元少。由于刘汉出售相关公司给汇日电力的价格未公开披露，目前尚无法准确获悉汇日电力最终获得了多大的利益。

　　此次收购，由于收购价格过高，单位装机投资价格也远远高于同期新建电站的价格（文山电力落水洞水电站的单位装机价格仅为4430元每千瓦，黔源电力旗下的引子渡水电站单位装机价格仅为3994元每千瓦，桂冠电力收购的天龙湖水电站和金龙潭水电站的单位装机成本高达7930元每千瓦）。

　　通天能量

　　种种蹊跷之处，引起了股民甚至桂冠电力内部的反弹。彼时，桂冠电力内部人士在接受媒体采访时也罕见地表露出极其无奈的态度。该公司人士在回答媒体对汇日电力背景问询时说：“外资企业的，有眼光的人多了，通天本事的人多了。”

　　这桩至今让股民愤慨不已的收购，真是“通天之人”在操纵吗？

　　周滨布局四川水电之外，其妻子黄婉等人在2002年4月28日成立四川超越投资有限公司。2004年10月，四川超越公司将度假开发权和上述无形资产，全部转让给了刘汉控制的四川汉龙（集团）有限公司。此时，也正是刘汉与汇日电力水电资产交易之时。

　　2004年12月22日，桂冠电力收购天龙湖公司股权之时（根据2005年1月21日桂冠电力发布的公告，2004年12月22日，该公司分别受让了汇日电力和理县电力有限责任公司持有的100%股权），汇日电力实际上并未掌握天龙湖公司的股权。公开信息显示，由刘汉掌控的四川汉龙实业公司在2003年12月拥有了四川黄龙电力有限公司（黄龙电力）全部股权。

　　2004年10月15日，黄龙电力与自然人刘勇共同出资组建天龙湖公司，黄龙电力占天龙湖公司注册资本的99.5%，刘勇以货币资金78万元出资，占天龙湖公司注册资本的0.5%。

　　2004年12月24日，黄龙公司和刘勇将各自持有的天龙湖公司全部股权分别转让给汇日公司和理县电力有限责任公司（桂冠电力公告中，理县电力有限责任公司的工商注册与实际不符）。提前两天，桂冠电力就获得了汇日电力手中的“幽灵”股权。

　　此外，记者查询相关信息后发现，早在2004年11月中旬前，桂冠电力就已经与汇日电力就收购谈判达成了一致。2004年11月15日，汇日电力在中国建设银行成都市第五支行开设了一个与桂冠电力的共管账户。

　　随后在2004年11月18日、2004年12月22日，桂冠电力向该账户分别汇入3000万和3.7亿元。而在11月18日第一笔款项汇入当天，汇日电力就从共同账户中划走了3000万元。彼时，距离桂冠电力公告收购天龙湖电站股权还有一个多月，汇日电力也尚未与刘汉完成交易。

　　对于汇日电力，桂冠电力高管曾在公开场合表示： “汇日电力与桂冠电力是战略合作伙伴。”一家成立才几个月的公司与桂冠电力在成为了战略伙伴之外，还得到了桂冠电力控制人、赫赫有名的大唐集团的“眷顾”。

　　大唐集团在《关于收购天龙湖水电站和金龙潭水电站有关意见的通知》中承诺：“由于该收购行为已构成重大资产购买，须报送中国证监会审核同意，并经你公司股东大会批准。如上述审核或批准未能通过，集团公司愿从未通过之日起承继你公司所签订的涉及该重大资产收购的全部文件，同时承担和享受相应文件当中约定应由你公司享受和承担的一切权利和义务，并同意向你公司支付为该收购所实际支付的全部费用。”这意味着，即使这桩交易被否决，大唐集团依然会向桂冠电力支付相关交易款项和全部资金利息。

　　对于此项收购隐藏的种种利益问题，甚至在四川当地官员中引起了强烈的不满情绪，一些官员甚至愤然进行了举报。然而，相关举报均无疾而终。截止到2006年9月，“慷慨”的桂冠电力就已经支付了26.51亿元。

　　汇日开财之道

　　经历了与汇日电力这桩交易后，刘汉、周滨等人在水电领域进行着新拓展。其中，刘汉与周滨在一家名叫四川兴鼎电力有限责任公司上又发生了交集。

　　2013年初，中国电力投资集团公司以22亿元的价格买走了四川兴鼎电力有限责任公司拥有的晴朗水电站。而在与刘汉共同操盘之外，周滨还通过代理人吴兵操控的中旭投资运作了大渡河龙头石水电开发有限责任公司和四川革什扎水电有限责任公司。2010年，国电电力（600795，SH）以1.97亿元收购中旭投资持有的四川革什扎水电40%股权。

　　刘汉、周滨开始新的拓展之时，神秘的汇日系也在继续悄悄运作着其他电站项目。记者调查发现，一家名叫环宇星河的公司所拥有的两家电站交易背后，也隐藏着汇日系的身影。

　　深圳注册的环宇星河公司，旗下持有理县星河电力有限责任公司（简称“理县电力”）和理县星河甘堡电力有限责任公司（简称“甘堡电力”）100%股权。这些股权的交易价格前后改变之大之快超出一般人的想象。

　　环宇星河注册资本金为2000万元，成立于2009年11月20日。成立之初，股东为深圳奥博超科技发展有限公司和自然人吴德荣。其中，深圳奥博超科技发展有限公司出资1980万元，占99%的股份，吴德荣持有1%的股份，出资20万元。根据深圳汇田会计师事务所出具的验资报告，2009年11月19日，股东缴纳的2000万元实收资本已经到位。

　　然而，两个月后，环宇星河股东会就做出决定，原股东将股份悉数转让给深圳市知聚丰投资有限责任公司和深圳市威飞科技发展有限公司，转让价格仅仅只有2200元。这意味着，两家新股东在只花费了2200元的基础上就完成了对实收资本金2000万元的环宇星河的收购。

　　此番变动之后，环宇星河成立之初就担任法人代表和总经理的马凤贞继续留任。

　　记者查悉，持有香港永久居民身份证的马凤贞在知聚丰中也担任法人代表和总经理。汇日系重要人物刘桂叶则在知聚丰中持有90%的股权，并担任知聚丰公司监事一职。公开信息还显示，刘桂叶系威飞科技法定代表人、总经理，受威飞科技委派在环宇星河担任监事。

　　2012年5月28日，华电国际通过出资4.8亿元（而在本报记者掌握的环宇星河股东决议书中，出让价格为6.018亿元），收购了环宇星河，从而获得了这两家公司的全部股权。

　　华电国际旗下星河电力官方网站显示的信息表明，理县电力和甘堡电力于2001年6月18日在茂县工商局注册成立，注册资金为3.7亿元人民币。然而，四川省工商局提供的信息显示，理县电力和甘堡电力分别成立于2005年5月30日和2005年5月31日。目前理县电力和甘堡电力的法人股东为华能国际副总经理罗小黔。

　　事实上，官方网站上显示的2001年6月18日，其实正是黄龙电力有限公司成立的时间，注册资金3.7亿元也是工商登记信息中黄龙公司的注册资金情况。

　　彼时，刘汉将黄龙电力倒卖给汇日电力时，黄龙电力旗下拥有天龙湖电站和金龙潭电站之外，还有理县电站和甘堡电站。

　　其中理县电站（3.3万千瓦）和甘堡电站（3.4万千瓦）总装机容量为6.7万千瓦，是阿坝州岷江支流杂谷脑河段上七级电站中的两级。从华电国际公布的信息，以及四川水利厅以及阿坝州公布的相关信息来看，华电国际正是通过收购理县电力和甘堡电力后获得了原属于黄龙电力拥有的理县电站和甘堡电站。

　　而汇日系拥有的南京恒丰房地产有限公司（南京恒丰）文件也明确了理县电力和甘堡电力与汇日系之间的关系。2003年成立的南京恒丰董事长和法人代表均为陈炜民 ，注册资金500万美元。南京恒丰系卓建投资有限公司（英属维尔京群岛注册）设立的外商独资企业。

　　记者比对相关身份信息发现，南京恒丰与汇日电力法人代表均系同一人。南京恒丰的财务报表中，与星河电力历年来存在着频繁的资金进出，并将理县电力列为关联企业。

　　此外，环宇星河的股东及管理层中，也与汇日系有密切联系。记者在调查汇日系数十家香港及内地公司后发现，环宇星河在华电入主之前的法人代表马凤贞、监事刘桂叶均系汇日系重要人物，并在香港汇日系的其他公司中担任职务。其中刘桂叶与汇日系多位刘姓人物，身份地址均位于南京市沿江工业开发区普桥村。

　　此外，在最高人民法院一份判决中也披露了刘桂叶与汇日系重要人物刘贵涛等人共同持有公司的事实。

　　此次华电国际与环宇星河交易过程中，在汇日系旗下至少17家企业担任法人代表的马荣欣也在关键的交易时刻亮相。

　　出生于1965年10月的马荣欣，系香港永久性居民。2012年5月24日，环宇星河决定让担任香港汇日集团财务董事的马荣欣以公司财务的名义负责办理企业变更登记（备案）。

　　华电接盘蹊跷

　　根据2013年华电国际公布的发电量统计，甘堡电力2013年上网电量为 1.63 亿千瓦时，理县电力则为 1.62亿千瓦时。这在2013年华电国际 1754.57 亿千瓦时的总发电量中，只占不到千分之二的比例。

　　显然，从此桩交易来看，华电国际只是接盘了杂谷脑流域很小的两个电站，对于华电国际并不会带来多少收益。

　　这桩2012年才完成的交易，实际上早在2009年就已经开始进行。记者获悉，2009年华电国际就分别签署协议收购甘堡电力和理县电力。而深圳市场监督管理局提供的信息显示，拥有甘堡电力和理县电力100%股权的环宇星河公司成立时间是在2009年11月20日，正是汇日系与华电国际开始交易的时间段。

　　华电国际2012年半年报中披露，2011 年 10 月 8 日华电国际就与知聚丰及威飞科技签署股权转让协议，以支付现金人民币4.83 亿元作为合并成本购买环宇星河100%的权益。但是，半年多的时间里，直到华电国际2012年半年报公布前，这桩交易从未在临时公告和定期公告中披露。

　　根据华电国际披露的信息，此次收购花费的金额为4.8亿元。这一价格与环宇星河股东决议书中披露的6.018亿元有一亿多元的差距。记者遍查华电国际在港交所和上交所披露的年报和临时公告，并未发现最终的收购价格。而且蹊跷的是，该公司在2012年半年报中披露收购环宇星河事宜时还特意强调，截至本财务报告日，本公司与原股东仍在就股权及债权转让的具体金额进行协商，整体收购对价有可能进一步修改。这似乎是在为收购价格超出公告价格埋下伏笔。

　　如以收购价格6.018亿元来计算，单位装机价格近9000元/千瓦。这一价格远远高于最近两年挂牌转让小水电站的价格。云南东部一家3万千瓦的水电站转让标价1.6亿元，单位装机价格仅仅只有5333元/千瓦。据了解，近年来随着大型水电站相继建成，昔日的香饽饽小水电已经不再吃香。重庆市某区水电协会负责人表示，现在大多数水电站经营都不理想，处于亏损状态。数据显示，在小水电密布的四川，规模以上装机容量小于5万千瓦的水电站多达2574座，占四川省水电站总数的55.8%。

　　对于记者提出的重重疑问，华电国际证券事务部相关人士表示：“一切以公告为准。”

　　随着汇日系这一次隐秘的电站交易被揭盅，一张密布在四川的水电大网也得以呈现。记者统计发现，拥有巨大能量的刘汉、周滨、汇日系在围猎四川水电后，至少已经与五大发电集团中的国电电力、华电集团、中国大唐集团公司、中国电力投资集团公司发生过交易。在这些交易中，他们总是能够面对强大的电力集团卖出好价钱。

　　然而，现在刘汉正在等待法律对自己的判决，神秘人周滨仍然没有确切消息，而在他们之后，还隐藏着哪些人物和故事呢？

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　　汇日系

　　汇日系中核心的香港汇日国际集团、成都汇日星河置业有限公司以及汇日电力中，陈炜民都是法人代表。持有中国香港身份证（D24XXX）及英国海外护照(620385XXX)的陈炜民，出生于1961年1月。早年从事金融行业，为英国皇家银行学会及香港银行学会的会员。　　目前，记者能够明确掌握的陈炜民担任股东或董事的香港公司有十家。其中，1999年9月和2002年5月成立的汇日国际有限公司和汇日国际集团有限公司系陈炜民在香港搭建的汇日系的核心公司。汇日国际有限公司是有据可查的第一个以"汇日"命名的公司。汇日国际集团有限公司则是陈炜民等人在内地主要操盘的公司。

　　位于香港中环金钟道的香港公司注册处提供的信息显示，这家在四川、重庆等地被当地官员视为重要招商对象的汇日国际集团有限公司其实注册资金仅仅只有1万港元，实际到位资本只有两港元。