内部合伙协议不能对抗债权人

    股东之间的内部合伙协议能否对抗债权人？近日，修水县人民法院审理一起因合伙开店引发的纠纷。

2013年至2015年，王某等11位食材供应商向被告修水县米萝咖啡服装城店供应食材，每次送货均由被告处工作人员在销货清单上核对并签字确认，2015年5月份，修水县米萝咖啡服装城店关门停业，11位原告因多次催讨货款未果，遂诉至法院，要求支付货款。
   
修水县米萝咖啡服装城店实际经营者吴某某、王某、熊某某答辩称，修水县米萝咖啡服装城店登记经营者刘某某不参与经营，不分配利润，仅是挂名登记，实际上是吴某某、王某、熊某某三人合伙经营，11位原告的货款系吴某某管理期间欠下的债务应由吴某某个人承担，与其他两位合伙人无关。

     法院审理后认为，11位原告向修水县米萝咖啡服装城店供应食材属实，双方虽未签订买卖合同，但形成事实上的买卖合同关系，原告提供的销货清单有被告员工签字收货，表明原告已履行送货义务，被告应履行支付货款义务，故原告要求被告修水县米萝咖啡服装城店支付货款的诉讼请求予以支持。因修水县米萝咖啡服装城店已歇业，其合伙人吴某某、熊某某、王某对合伙的债务应互负连带责任，被告熊某某、王某辩称吴某某管理期间债务系吴某某的个人债务，与其无关的答辩理由，系其三合伙人内部债务的分配，不影响三合伙人对外承担连带责任，对其辩称意见不予支持。刘某某系修水县米萝咖啡服装城店工商登记的经营者，仅是挂名登记，对该店未实际投资，未参与经营，未分配利润，不享受修水县米萝咖啡服装城店的权利，亦不承担修水县米萝咖啡服装城店合伙人的义务，对原告的货款，不应承担给付义务。法院据此判决由被告修水县米萝咖啡服装城店向原告支付货款，实际经营者吴某某、王某、熊某某承担连带清偿责任。